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公司律师由案例分析股东行使知情权正当目的判断原则?

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信息来源:本站原创 | 添加日期:2013-3-11 9:18:16 | 点击次数:3202
股东知情权,是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。但对于怎样认定“正当目的”?公司法没有明确规定,作为公司案件代理律师必须通过司法案例加以总结探讨。

  

 

昆明施宏勋律师专业说法网原创

 

    股东知情权,是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。但对于怎样认定“正当目的”?公司法没有明确规定,作为公司案件代理律师必须通过司法案例加以总结探讨。

    被告JD公司是成立于2003年10月 15日的从事房地产开发的有限责任公司。截至2004年8月7日,该公司的股东持股情况为:S某某460万元、W某某250万元、Z某某160万元、S某65万元、U某 65万元。2007年9月7日,Z某某将其持有的全部股权转让给L某某。2009年4月8日,四股东作为原告向被告JD公司递交申请书,称:“申请人L某某、U某、S某、W某某作为公司股东,对公司经营现状一无所知。公司经营至今没有发过一次红利,并对外拖欠大量债务,使四申请人的股东权益受到了严重侵害。四申请人为了解公司实际情况,维护自己合法权益,现依据《中华人民共和国公司法》,依法行使股东对公司的知情权。现四申请人准备于2009年4月23日前,在公司住所地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等),特对公司提出书面申请。望公司准备好所有资料,以书面形式答复。申请人:W某某、S某、U某、Z某某(代)”。被告JD公司复函之前,2009年4月 14日,四原告诉至法院,并提出对JD公司依法行使知情权,查阅、复制JD公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。被告称:JD公司从未不同意四原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告,但鉴于被告JD公司和某某建设集团公司有巨额工程款仲裁案件未决,建设集团公司派驻管理工程的项目经理为Z某某,与JD公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有Z某某签字,四原告对此不能做出合理解释,证明Z某某与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性,也证明四原告在诉讼前后与Z某某之间一直保持密切交往,其提起知情权诉讼程序不能排除受人利用,为公司的重大利害关系人刺探公司秘密,进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。因此,四原告具有不正当目的,请求驳回其要求查阅、复制JD公司会计账簿的诉讼请求。终审人民法院审理认为,四申请人合计持有JD公司54%股权,公司如在仲裁案件中失利,也必然导致四申请人的权益受损。申请书上L某某的签名虽系公司原股东Z某某代签,但权利义务的承受者却是L某某。JD公司主张四申请人在查阅公司会计账簿后可能会为建设集团公司收集到直接导致公司在仲裁案件中多支付工程款的相关证据,但却没有明确的具体指向。且《公司法》所保护的是公司合法利益,而不是一切利益,以拒不出示对已不利证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。为此判决,JD公司提供公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供四申请人查阅。(该案例节选自最高人民法院公报)

    昆明律师说法网通过对人民法院判例的总结,我们有理由认为判断股东知情权是否具有“不正当目的”必须遵循如下原则:

    1、公司拒绝查阅所要保护的公司利益必须是合法利益,而不是一切利益。

    2、股东要求查阅公司会计账簿是否具有可能损害公司利益的不正当目的,应由公司承担举证责任。

    3、股东为达成其不正当目的的实现与查阅公司会计账簿的行为之间必须具有法律上的因果关系。

   

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